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胃-姑苏天沃科技股份有限公司公告(系列)

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(上接B14版)

8、到会目标:

(1)在股权挂号日持有公司股份的普通股股东或其署理人。于股权挂号日下午收市时在我国结算深圳分公司挂号在册的公司整体普通股股东(含表决权康复的优先股股东)均有权到会股东大会,并能够以书面方法托付署理人到会会议和参加表决(该股东署理人不必是本公司股东)。

(2)公司董事、监事和高档办理人员。

(3)公司延聘的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下方案:

方案1、《关于拟停止回购公司股份的方案》

方案2、《关于公司契合非揭露发行股票条件的方案》

方案3、《关于公司非揭露发行股票方案的方案》

3.1发行股票的种类和面值;

3.2发行办法;

3.3发行数量;

3.4发行目标及认购办法;

3.5发行股份的价格及定价准则;

3.6发行股份的限售期;

3.7征集资金用处;

3.8 本次非揭露发行A股股票前的结存赢利组织;

3.9 上市地址;

3.10本次发行抉择有用期。

方案4、《关于公司非揭露发行A股股票预案的方案》

方案5、《关于公司非揭露发行A股股票征集资金运用可行性剖析陈说的方案》

方案6、《关于公司前次征集资金运用状况陈说的方案》

方案7、《关于公司非揭露发行股票摊薄即期报答及添补办法的方案》

方案8、《关于赞同与上海电气集团股份有限公司签署附条件收效的非揭露发行股票认购协议的方案》

方案9、《关于本次非揭露发行股票触及相关生意的方案》

方案10、《公司董事、高档办理人员及控股股东关于确保摊薄即期报答添补办法实在实行许诺的方案》

方案11、《关于授权董事会全权处理公司本次非揭露发行股票相关事宜的方案》

方案12、《关于公司未来三年(胃-姑苏天沃科技股份有限公司公告(系列)2019年-2021年)股东报答规划的方案》

方案13、《关于开立征集资金专户的方案》

方案14、《关于赞同上海电气集团股份有限公司免于以要约收买办法增持公司股份的方案》

2、上述方案现已公司于2019年9月12日举行的第四届董事会第五次会议审议经过,概况可查阅公司于2019年9月16日刊载于《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com)的相关布告。

3、依据《上市公司股东大会规矩(2016年修订)》的要求,本次会议审议的提案将对中小出资者的表决进行独自计票并及时揭露发表(中小出资者是指除上市公司董事、监事、高档办理人员及独自或算计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。方案2-14为特别抉择事项,需由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的 2/3 以上经过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议挂号等事项

1、自然人股东亲身到会的,凭自己身份证、证券账户卡、持股凭据处理挂号;托付署理人到会的,凭署理人的身份证、授权托付书、托付人的证券账户卡、持股凭据处理挂号。

2、法人股东的法定代表人到会的,凭自己身份证、法定代表人身份证明书、法人单位运营执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭据处理挂号;法人股东托付署理人到会的,凭署理人的身份证、授权托付书、法人单位运营执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭据处理挂号。

3、以上有关证件可采纳信函或传真办法挂号,传真或信函以抵达本公司的时刻为准(不接受电话挂号)。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、挂号时刻:2019年9月27日(上午8:00一11:30,下午13:30一17:00,节假日在外)

5、挂号地址:上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

五、参加网络投票的详细操作流程

本次股东大会上,股东能够经过深交所生意系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的详细操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议费用:到会会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间,如投票系统遇突发严重事件的影响,则本次会议的进程另行告诉。

3、联系办法:

通讯地址:上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

邮政编码:200061

联系人:龚小刚

电话:021-60736849

传真:021-60736953

特此布告。

姑苏天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

附件1:

参加网络投票的详细操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362564”,投票简称为“天沃投票”。

2. 填写表抉择见或推举票数。

本次股东大会提案为非累积投票方案,填写表抉择见,赞同、对立、放弃;

3.股东对总方案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他悉数提案表达相赞同见。

股东对总方案与详细提案重复投票时,以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决,再对总方案投票表决,则以已投票表决的详细提案的表抉择见为准,其他未表决的提案以总方案的表抉择见为准;如先对总方案投票表决,再对详细提案投票表决,则以总方案的表抉择见为准。

二.经过深交所生意系统投票的程序

1.投票时刻:2019年10月8日的生意时刻,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东能够登录证券公司生意客户端经过生意系统投票。

三.经过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开端投票的时刻为2019年10月7日胃-姑苏天沃科技股份有限公司公告(系列)15:00,完毕时刻为2019年10月8日15:00。

2. 股东经过互联网投票系统进行网络投票,需依照《深圳证券生意所出资者网络服务身份认证事务指引(2016年4月修订)》的规矩处理身份认证,获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规矩指引栏目查阅。

3. 股东依据获取的服务暗码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规矩时刻内经过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

姑苏天沃科技股份有限公司

2019年第四次暂时股东大会回执

致:姑苏天沃科技股份有限公司

自己拟亲身/托付署理人到会公司于2019年10月8日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号举行的公司2019年第四次暂时股东大会。

日期:年___月日 个人股东签署:

法人股东盖章:

附注:

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东,请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东,请附上单位运营执照复印件、股票账户复印件及拟到会会议股东代表的身份证复印件。

3、托付署理人到会的,请附上填写好的《股东授权托付书》(见附件3)。

附件3:

授权托付书

兹授权 先生/女士(身份证号码: )代表自己(本股东单位)到会姑苏天沃科技股份有限公司于2019年10月8日14:00举行的2019年第四次暂时股东大会,受托人有权依照本托付书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次股东大会需求签署的相关文件。

本授权托付书的有用期限为自本授权托付书签署之日起至本次股东大会会议完毕之日止。

自己(本股东单位)对本次股东大会会议审议的各项提案的投票定见如下:

特别阐明:托付人对受托人的指示,在“赞同”、“对立”、“放弃”的方框中 打“”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。假如托付人对某一审议事项的表抉择见未作详细指示或许对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思抉择对该事项进行投票表决。

托付人签名(法人股东加盖单位印章):

年 月 日

证券代码:002564 证券简称:天沃科技 布告编号:2019-129

姑苏天沃科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部分和生意所采纳处分或监管办法及相应整改

办法的布告

本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

姑苏天沃科技股份有限公司(原名“张家港化工机械股份有限公司”,以下简称“天沃科技”、“张化机”或“公司”)严厉依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所主板上市公司标准运作指引》以及证券监管部分的有关规矩和要求标准运作,并在证券监管部分和深圳证券生意所监督和指导下,不断完善公司办理结构,树立健全内部办理及操控准则,进步公司办理水平,促进公司继续标准展开。

鉴于公司拟请求向特定目标非揭露发行A股股票,依据我国证券监督办理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部分和生意所采纳处分或监管办法及整改状况布告如下:

一、公司最近五年被证券监管部分和生意所处分的状况

经自查,公司及其董事、监事、高档办理人员最近五年不存在被证券监管部分和生意所处分的状况。

二、公司最近五年被证券监管部分和生意所采纳监管办法的状况和相应的 整改办法(一)需求进行整改的信件

1、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》(中小板监管函[2015]第 137 号)相关状况

2015年10月16日,公司时任董事长陈玉忠收到生意所宣布的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》(中小板监管函[2015]第 137 号),信件指出,公司2015年半年度陈说发表日期为2015年8月25日,陈玉忠作为公司的实践操控人、董事长,其爱人钱凤珠在公司半年度陈说发表日前三十日内,于2015年8月24日经过竞价生意系统算计买入公司股份3.75万股,金额为32.70万元。钱凤珠的上述行为违反了《股票上市规矩(2014年修订)》第3.1.8条,《中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的相关规矩。

生意所对此表明注重,要求陈玉忠充沛注重上述问题,吸取教训,在2015年10月20日前及时提出整改办法,根绝上述问题的再次发作。

整改办法:经调查核实,本次发作违规生意股票事项是因为对《关于上市公司大股东及董事、监事、高档办理人员增持本公司股票相关事项的告诉》(证监发〔2015〕51号)文件的了解有误。依据该《告诉》的精力,鼓舞公司董监高人员在股价发作非理性大跌的状况下增持维稳,但《告诉》关于适用的景象没有施行细则的规矩,而陈玉忠爱人在施行增持行为前并未就相关方针的解读做进一步的承认。整改办法详细如下:

首要,本次违规行为的发作依据对方针的了解有误,相关人员要加强法律法规及标准性文件的学习,一起加强对近家族人员及公司董监高人员对法律法规及标准运作指引等标准性文件的学习训练,学习商场违规事例等反面教材加强警示。

其次,进一步进步公司董监高人员规矩认识,完善实行公司董监高人员生意公司股票的申报流程,在生意公司股票及其衍生种类前,应当严厉将生意方案以书面办法告诉董事会秘书或证券部分报备,确保生意行为契合法律法规、标准性文件的要求。

最终,在解读相关方针时,如存在疑问或对方针掌握的不确认,应当及时与监管部分交流承认,以根绝上述现象的再次发作。

(二)需求进行解说和阐明的信件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2014]第 22 号)相关状况

2014年2月20日,公司收到生意所宣布的《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2014]第 22 号),信件指出,公司于2014年1月4日发表《关于2013年度赢利分配预案的预发表布告》,控股股东陈玉忠提议:每10股派发现金股利0.4元(含税),一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。生意所对公司布告发表前的生意状况进行了剖析,发现单个账户存在反常生意行为。生意所要求公司就相关信息的保密状况,以及问询函附件所列账户是否与公司董监高、首要股东、内情信息知情人存在相相联系及除相相联系外的任何其他联系做出书面阐明。

核对成果:公司经与董监高、首要股东、内情信息知情人进行核对,以为问询函所列生意账户与公司董监高、首要股东、内情信息知情人不存在相相联系及除相相联系外的任何其他联系。

2、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管注重函》(中小板注重函[2015]第 214 号)相关状况

2015年5月29日,公司收到生意所宣布的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管注重函》(中小板注重函[2015]第 214 号),信件指出,2014年11月4日,公司发表了严重财物重组陈说书,拟以发行股份和付出现金相结合的办法购买上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的100%股权。2015年4月22日,上述重组事项经2015年第31次并购重组委作业会议审阅获得无条件经过,没有获得重组核准批文。2015年5月18日,公司因谋划严重事项请求股票停牌。2015年5月27日,公司发表董事会抉择,抉择停止本次严重财物重组,同日股票复牌。生意所对公司停止本次严重财物重组表明注重,请公司对相关问题做出书面阐明。

核对成果:公司对生意所注重的公司与生意对手方洽谈停止本次生意的详细抉择计划进程、公司董事、监事、高管在抉择计划和推动严重财物重组进程中是否实行勤勉尽责的责任、信息发表是否合法合规、是否充沛发表重组停止危险等问题进行了书面回复。

3、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2015]第 267 号)相关状况

2015年9月14日,公司收到生意所宣布的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2015]第 267 号),信件指出,2014年9月1日,公司发表发行股份付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意事项严重财物重组陈说书。2015年4月22日,公司严重财物重组获得证监会无条件经过,5月18日,公司请求股票自下午13:00开市起停牌,5月26日,公司董事会抉择停止严重财物重组,于5月27日刊登相关布告并请求股票复牌。经查,在2014年9月1日至2015年5月18日期间,公司时任董事“王才珍”爱人“陈燕”自2015年4月29日起买入你公司股票325.27万股,停牌前卖出144.79万股。请公司就“陈燕”生意股票行为进行自查并对其是否契合相关规矩做出书面阐明。

核对成果:公司对相关事项进行了回复,经公司自查,2012年6月,第一届董事会任期届满,2012年5月30日,公司推举产生了第二届董事会。王才珍先生不再担任公司董事,一起没有担任公司任何其他职务。在重组事项期间,王才珍先生没有担任公司的董监高职务,王才珍先生及其爱人没有参加相关事项的评论和抉择计划。上一任董事王才珍爱人陈燕女士并不知晓本次严重财物重组事宜的改变状况,其股票生意行为归于其个人的出资抉择计划。因为王才珍先生2012年6月即已卸职公司董事,而且没有担任公司其他任何职务,其爱人生意股票的行为契合《深交所上市规矩》、《深交所中小企业板上市公司标准运作指引》的规矩。

4、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管注重函》(中小板注重函[2015]第 650 号)相关状况

2015年12月9日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管注重函》(中小板注重函[2015]第 650 号),信件指出,到2015年12月9日,公司控股股东陈玉忠先生累计质押公司股份234,400,000股,占其直接持有公司股份的82.15%,占公司股份总数的31.69%。生意所对此表明注重。请你公司确保人员、组织、财物、财政、事务等各方面坚持与控股股东的独立性,采纳有用办法防备控股股东及其相关方占用上市公司资金等违规行为的发作,并催促控股股东依照相关法律法规和事务规矩及时实行权益改变等信息发表责任。

核对成果:公司对相关事项进行了回复,公司以为其做到了事务独立、财物独立、财政独立、组织独立和人员独立。依据《股票上市规矩》和《中小企业板上市公司标准运作指引》等规矩的要求,树立和实行了《公司规章》、《管帐核算准则》、《内部审计办理准则》等一整套内部操控系统,防止发作相关方影响公司独立性和占用上市公司资金等违规行为的发作。后续,公司将依据相关规矩的要求和生意所的注重提示,继续完善和实行内部操控的相关规矩,坚持公司运作的独立性。一起催促控股股东以及相关方(如与控股股东进行股权质押式回购生意的对手方)及时实行信息发表责任。

5、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的注重函》(中小板注重函[2016]第 47 号)

2016年3月16日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的注重函》(中小板注重函[2016]第 47 号),信件指出,2016年3月10日,公司发表《姑苏天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议抉择的布告》,会议审议并经过《关于授权董事长、财政总监在规章规矩规模内融资的方案》,赞同董事会授权公司董事长陈玉忠先生、财政总监赵梅琴女士均可在《公司规章》所规矩的董事会权限规模内向有关银行或其他融资组织请求归纳授信及其他融资活动等,并签署相关合同及处理典当、担保、签约等悉数相关手续。生意所对此表明注重。要求公司对授权的详细内容、授权行为是否契合《公司法》、《公司规章》以及本所《中小企业板上市公司标准运作指引》的相关规矩进行自查做出书面阐明。

核对成果:公司对授权的详细内容进行了阐明并揭露发表,以为上述授权行为是否契合《公司法》、《公司规章》以及本所《中小企业板上市公司标准运作指引》的相关规矩。国浩律师(姑苏)事务所就此事项的合法合规性出具了法律定见书并在巨潮资讯网上发表。

6、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)相关状况

2016年11月3日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号),2016年10月31日,公司发表了《姑苏天沃科技股份有限公司严重财物购买陈说书》,生意所对上述发表文件进行了方法检查,并提出若干问题。

核对成果:公司对重组问询函进行了回复并布告了《关于深圳证券生意所重组问询函的回复》。

7、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第137号)相关状况

2017年3月27日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第137号),信件指出,到2017年3月27日,公司控股股东陈玉忠持有你公司股份2.12亿股,占公司股份总股本的28.75%,陈玉忠已累计质押公司股份1.6亿股,占其持有公司股份总数的75%。生意所对此高度注重,并要求公司就陈玉忠质押公司股份所获融资金钱的首要用处,被质押的股份是否存在平仓危险以及针对平仓危险拟采纳的应对办法等事项进行仔细自查并做出书面阐明。

核对成果:公司对相关事项进行了回复。公司归还债款、付出中机电力严重财物重组第二笔转让款及公司各项运营需求等要素叠加,公司对资金需求较大。控股股东陈玉忠先生于2017年3月13日将其所持有本公司的股票 16,000 万股质押给广东粤财信任有限公司,所获得的的资金部分用于归还其个人债款,部分拟用于支撑公司需求。依据陈玉忠先生的阐明,前述股份质押相关的融资合同到期后或融资需求改变时,陈玉忠先生将按时或提早归还质押告贷本息并免除股票质押。陈玉忠先生对外出资状况杰出,具有较强的变现才能,融资途径较为疏通,不存在质押股权被平仓的危险。

8、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第314号)相关状况

2017年6月14日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第314号),信件指出,2017年6月3日,公司举行董事会审议经过《关于转让全资子公司100%股权的方案》,拟以38,880.44万元评价将公司所持有的新煤化工规划院(上海)有限公司100%股权转让给正华友爱(张家港)环保工业展开有限公司(以下简称“正华友爱”)。2017年6月7日,因归纳考虑资金组织、中长时间出资规划等要素,正华友爱抉择停止本次生意。2017年6月9日,你公司董事会审议经过相关方案,拟将新煤化工以相同价格转让给你公司实践操控人陈玉忠及其共同行动听钱润琦。

生意所对上述事项表明注重,并要求公司就售新煤化工的必要性和实在意图、生意价格的公允性、付款组织的合理性、正华友爱与公司实践操控人陈玉忠及其共同行动听钱润琦是否存在相相联系等问题作出书面阐明。

核对成果:公司对相关事项进行了回复,以为公司依据战略布局和展开需求转让新煤化工;延聘了具有证券、期货相关事务资历的管帐师事务所和财物评价事务所对标的进行了审计、评价,生意价格公允;付款组织根本参照了公司与原生意对手方的生意条款,是正常的商业组织,不存在危害上市公司利益的景象;正华友爱与公司实践操控人陈玉忠及其共同行动听钱润琦不存在相相联系。

9、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第 553号)相关状况

2017年10月16日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2017]第 553号,以下简称“问询函”),信件指出,2017年10月10日,公司董事会审议经过了《关于管帐估量改变的方案》,拟改变以账龄为组合的应收金钱的管帐估量,下降选用账龄剖析法计提坏账预备的份额,本次管帐估量改变自股东大会审议经过上述方案之日起开端实行。假定该管帐估量在2016年12月31日已适用,公司依据2016年12月31日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算,将影响公司2016年度净赢利14,864.68万元。

生意所对上述事项表明注重,并要求公司就坏账预备计提份额与同职业上市公司比较偏高的状况及原因,管帐估量的合规性和合理性;改变管帐估量的依据以及合理性、合规性;管帐估量改变对公司2017年前三季度净赢利的影响;公司为国内抢先的能源建设服务单位的依据及合理性等问题作出书面阐明,并请管帐师胃-姑苏天沃科技股份有限公司公告(系列)就部分问题发表定见。

核对成果:公司及管帐师对相关事项进行了回复,以为并购中机后公司的运营收入首要来源由配备制作职业转变为工程服务职业,应当划入工程服务职业,而重组时共同母子公司的管帐方针,中机电力直接选用了上市公司的管帐估量方针,导致公司应收账款余额核算的坏账计提份额与电力工程服务职业比较偏高,不能客观实在反映公司的财政状况;公司在参照同职业上市公司坏账计提份额状况,结合公司事务的实践状况,对应收金钱从头评价其信誉危险,改变坏账预备的计提份额,是依据公司实践状况作出的合理调整。本次管帐估量的调整,实行了相应的审议程序,契合相关管帐准则关于管帐估量改变的条件和相关证券监管规矩对管帐估量改变的程序要求,本次管帐估量的调整是合理、合规的。

10、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 687 号)相关状况

2017年12月12日,公司收到深圳证券生意所中小板公司办理部出具的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 687 号,以下简称“《问询函》”),信件就转让公司所持有的张家港飞扬铝塑板股份有限公司(以下简称“飞扬铝塑”)70%股权的有关事项进行了问询:

“(1)本次生意定价以飞扬铝塑的财物评价成果为依据,在评价基准日2017年10月31日,飞扬铝塑股东权益账面价值为13,108.01万元,评价值为29,135.04万元,评价增值16,027.03万元,增值率为122.27%。2016年1月,你公司购买飞扬铝塑70%股权时,飞扬铝塑股东权益的评价值为人民币19,515.20万元,与账面价值7,243.98万元比较,增值12,271.22万元,增值率为169.40%。请你公司结合飞扬铝塑最近两年的运营、成绩状况以及未来展开前景,弥补阐明两次评价增值差异的原因及合理性。

(2)请你公司弥补阐明出售飞扬铝塑 70%股权的管帐处理办法并量化阐明对你公司财政报表的详细影响。

(3)依据布告,你公司转让飞扬铝塑 70%股权后,拟赞同停止飞扬铝塑原股东需实行的成绩许诺事项。请你公司结合飞扬铝塑的成绩许诺完成以及占你公司净赢利份额状况,弥补阐明本次股权转让的意图及商业本质、对你公司运营的影响、是否存在其他利益组织。”

核对成果:公司对相关事项进行了回复。公司结合飞扬铝塑最近两年的运营、成绩状况以及未来展开前景,弥补发表了两次评价增值存在差异的原因,解说了两次评价增值存在差异具有合理性;弥补阐明晰出售飞扬铝塑 70%股权的管帐处理办法并量化阐明晰对公司财政报表的详细影响;解说了本次股权转让的意图及商业本质以及对公司运营的影响。

11、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第612号)相关状况

2018年8月8日,公司收到《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 612 号,以下简称“《问询函》”),信件就以下事项进行了问询:

“(1)请你公司阐明 2018 年向上海电气收买设备的详细状况,包含但不限于收买主体、收买用处、定价依据等,并剖析收买额大幅添加的原因及合理性。

(2)依据布告,陈玉忠已将其所持有的公司股票算计 1.6 亿股质押给上海电气用于事务担保,占公司股份总数的 21.75%,占其持有公司股份总数的 91%。一起,你公司拟以不超越 6.5%的利率向上海电气告贷 20 亿元。请你公司结合详细事务阐明陈玉忠向上海电气质押股份的首要用处及原因,上述告贷的首要用处及对应的资金运用方,并阐明告贷利率是否公允。

(3)中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机国能”)为你公司严重财物重组标的,成绩许诺期间为 2016 年至 2019 年,请你公司核对陈玉忠上述股权质押担保目标规模及你公司告贷资金的运用方是否包含中机国能,如是,请阐明为中机国能担保及供给告贷的详细状况及原因,在成绩许诺期间为其生产运营供给担保及告贷的部分是否应在核算其成绩许诺完成状况时作为除掉项目,以及若无相关担保及告贷,中机国能是否具有独立展开事务的运营才能。”

核对成果:公司对相关事项进行了回复。公司剖析了收买额大幅添加的原因及合理性;解说了陈玉忠先生向上海电气质押股份的首要用处及原因并剖析了关于股东告贷用处、运用方及利率公允性;解说了中机国能成绩许诺相关事项。

12、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 796 号)相关状况

2018年11月14日,公司收到深圳证券生意所中小板公司办理部出具的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 796 号,以下简称“《问询函》”),信件指出,2018年8月4日,公司发表了《关于股东权益改变暨公司控股股东、实践操控人改变的提示性布告》,称公司控股股东陈玉忠拟将其持有的14.87%股份对应的表决权托付上海集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)行使,并向上海电气转让其与共同行动听持有的5.81%股份,本次权益改变后,公司控股股东将改变为上海电气。

生意所对此表明高度注重,并请公司核实、阐明:

“(1)你公司及相关方关于本次实践操控权改变的谋划、施行进程及保密状况。

(2)你公司首要股东、相关董事、监事、高档办理人员及其他内情信息知情人知悉内情信息的状况,自查是否存在泄密状况。

(3)附件1所列内情知情人生意的合法合规性,是否触及内情生意。

(4)上述布告发表之前,你公司、公司持股5%以上的股东、实践操控人及其董事、监事、高管人员、生意标的及其董监高、生意对手方、内情知情人是否与附件2所列账户存在相相联系或其他联系。”

核对成果:公司对相关事项进行了回复。公司采纳了包含内情信息知情人挂号、内部信息阻隔防火墙、与中介组织签署《保密协议》等充沛必要的保密办法,确保了生意信息知情规模的可控;公司董事、监事和高档办理人员不存在不因履职需求而提早知悉公司于2018年8月4日发表的《关于股东权益改变暨公司控股股东、实践操控人改变的提示性布告》及相关布告内容,并向别人(包含近亲属)奉告的景象,公司及相关董事、监事、高档办理人员等内情知情人在内情信息未揭露前,未走漏内情信息,且上海电气经自查:本公司及本公司内情信息知情人在内情信息未揭露前,未走漏内情信息;附件1所列人员不存在提早知晓公司于2018年8月4日发表的《关于股东权益改变暨公司控股股东、实践操控人改变的提示性布告》及相关布告所触及状况的状况;公司董事、监事和高档办理人员自己及其近亲属等内情知情人与附件2中所列“林敏”、“楼春钰”不存在相相联系和其他联系。且上海电气、浙商金汇自查:与附件2所列人员不存在联系。

此外,2014年至今还收到生意所宣布的年报问询函5份,详细状况如下:

(三)其他无需回复的信件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管注重函》(中小板注重函[2014]第211号)相关状况

2014年11月27日,公司收到生意所宣布的《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管注重函》(中小板注重函[2014]第211号),信件指出,公司于2012年4月发行公司债(即12化机债)7亿元,存续期为5年,每年付息一次,第三个付息日债券持有人有权回售其所持的悉数或部分债券;2015年4月17日为最近一次付息日,到时债券持有人有权回售。一起,2014年5月29日发行短期融资券5亿元,到期日(2015年5月29日)应当一次还本付息。

生意所对此表明注重,要求公司妥善做好资金组织,实在做好债券的兑付等相关作业。

2、《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]第68号)相关状况

2017年5月25日,公司收到生意所宣布的《关于对姑苏天沃科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2017]第68号),信件指出,2017年5月19日,公司举行董事会审议经过《关于计提财物减值丢失的方案》并发表《关于计提财物减值丢失的布告》,公司2016年度计提各项财物减值预备算计9178.37万元,占2015年度归归于母公司悉数者的净赢利的596.24%,公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并实行相关信息发表责任。

公司的上述行为违反了《股票上市规矩(2014年修订)》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》第7.6.3条的规矩。请公司董事会充沛注重上述问题,吸取教训,根绝上述问题的再次发作。

公司对此高度注重,组织相关人员加强法律法规的学习,确保上市公司依法标准运作。

天沃科技将严厉依照我国证监会、深圳证券生意所和其他各级行政监管机关的相关规矩,不断完善公司办理结构,树立健全内部办理及操控准则,标准公司运营,维护好公司广阔股东的权益,为上市公司健康展开保驾护航。

姑苏天沃科技股份有限公司董事会

证券代码:002564 证券简称:天沃科技 布告编号:2019-130

姑苏天沃科技股份有限公司

关于股东免于向我国证监会

请求豁免要约收买责任的布告

本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

姑苏天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)于2019年9月12日举行第四届董事会第五次会议,会议审议经过了《关于拟停止回购公司股份的方案》,详细状况如下:

公司于2018年9月14日、2018年10月9日别离举行了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次暂时股东大会,审议经过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》,并于2018年12月10日、2018年12月26日举行了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次暂时股东大会,会议审议经过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的方案》,对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整,包含回购的意图、用处、期限、抉择有用期及相关授权内容等。公司于2019年4月25日举行第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议,审议经过了《关于确认回购股份用处的方案》。

到本布告日,公司以会集竞价办法算计回购股份24,009,923股,占公司总股本的2.72%,最高成交价为5.53元/股,最低成交价为4.96元/股,付出的总金额为126,116,581.02元(含佣钱、过户费等生意费用),占公司最低回购金额2亿元的63.06%。依据公司2018年第七次暂时股东大会的授权,经公司第四届董事会第五次会议审议经过,公司抉择刊出部分回购股份,依照回购均价5.2527元/股(四舍五入保存4位小数)核算,本次拟刊出的股份为13,539,118股,占公司总股本的1.53%。

本次回购股份刊出后,上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)持有公司股份的数量坚持不变,但持股份额至少添加至15.24%,经过托付办法获得的表决权份额至少增至15.10%,算计持有公司30.34%股权的表决权,上海电气的持股份额被迫超越30%。

依据《上市公司回购社会公众股份办理办法(试行)》第十二条规矩:“因上市公司回购股份,导致股东持有、操控的股份超越该公司已发行股份的30%的,该等股东无须实行要约收买责任”,公司本次回购股份无须上海电气实行要约收买责任,不需求向我国证监会请求豁免要约收买责任。

姑苏天沃科技股份有限公司董事会

证券代码:002564 证券简称:天沃科技 布告编号:2019-131

姑苏天沃科技股份有限公司

关于非揭露发行股票股东权益改变

的提示性布告

本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示:

1、本次权益改变为姑苏天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)拟向特定目标非揭露发行A股股票导致公司股本结构发作改变,且契合《上市公司收买办理办法》第六十三条豁免要约收买责任以及免于向我国证券监督办理委员会(以下简称“我国证监会”)提交豁免要约收买责任请求的相关规矩。

2、本次权益改变不会导致公司控股股东及实践操控人发作改变。

一、本次权益改变根本状况

公司于2019年9月12日举行第四届董事会第五次会议审议经过了本次非揭露发行A股股票的相关方案。本次非揭露发行拟征集资金总额不超越120,000.00万元(含本数),发行数量不超越176,582,880股(含本数),上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)以现金办法参加认购。公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于姑苏天沃科技股份有限公司附条件收效的非揭露发行股票认购协议》(以下简称“《附收效条件的股份认购协议》”),上海电气是公司控股股东,本次非揭露发行构成相关生意。

本次权益改变前,上海电气持有公司132,458,814股股份,占公司当时股本的份额为15.00%,经过表决权托付的方法持有公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的14.87%,算计持有公司29.87%股权的表决权。公司控股股东为上海电气,实践操控人为上海市国资委。

依照发行股份数量的上限即总股本20%核算,上海电气认购后,直接持股数量算计309,041,694股,占比29.17%;持有表决权的股份数量算计440,331,768股,占比41.56%,仍为公胃-姑苏天沃科技股份有限公司公告(系列)司控股股东,公司实践操控人仍为上海市国资委。因而,本次权益改变不会导致公司控股股东及实践操控人发作改变。

本次权益改变前后公司股权结构改变如下:

二、信息发表责任人根本状况

公司名称:上海电气集团股份有限公司

居处:上海市兴义路8号30层

法定代表人:郑建华

注册本钱:1,472,517.4944万元

共同社会信誉代码:91310000759565082B

企业类型:股份有限公司(国有控股)

建立日期:2004-03-01

运营期限:长时间

运营规模:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关配备制作业产品的规划、制作、出售,供给相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货品及技能进出口、佣钱署理(不含拍卖),供给相关配套服务,电力工程项目总承揽,设备总成套或分交,技能服务。【依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动】

三、《附收效条件的股份认购协议》首要内容

公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于姑苏天沃科技股份有限公司附条件收效的非揭露发行股票认购协议》,协议首要内容包含认购办法、认购价格、定价依据、股份认购款的付出、认股价款付出与股票交割、限售期组织、协议收效条件、违约责任等,详见《姑苏天沃科技股份有限公司关于本次非揭露发行股票触及相关生意的布告》。

四、所触及后续事项

1、本次权益改变不会导致公司控股股东及实践操控人发作改变。

2、本次权益改变契合《上市公司收买办理办法》第六十三条豁免要约收买责任以及免于向我国证监会提交豁免要约收买请求的相关规矩。公司股东大会审议经过豁免上海电气的要约收买责任后,能够免于向我国证监会提交豁免要约收买责任的请求。

3、依据《上市公司收买办理办法》等相关法律法规的要求,信息发表责任人上海电气编制了《收买陈说书摘要》,将于近来发表于公司指定信息发表媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

姑苏天沃科技股份有限公司

董事会